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银行关于公开发行可转换公司债券预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:

  本次公开发行证券名称及方式:公开发行总额不超过人民币500亿元(含500亿元)可转换为公司普通股 (A股) 股票的公司债券。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会(或由董事会转授权的人士)在上述额度范围内确定。

  关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 上海浦东发展银行股份有限公司( 以下简称 “公司”) 对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司普通股 (A 股) 股票的公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的公司普通股股票将在上海证券交易所上市。

  本次拟发行可转债总额为不超过人民币 500 亿元(含 500 亿元),具体发行规模提请股东大会授权公司董事会 (或由董事会转授权的人士) 在上述额度范围内确定。

  本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请股东大会授权公司董事会 (或由董事会转授权的人士) 在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司普通股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司普通股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会 (或由董事会转授权的人士) 在发行前根据市场状况确定。

  前二十个交易日公司普通股股票交易均价=前二十个交易日公司普通股股票交易总额/该二十个交易日公司普通股股票交易总量;前一个交易日公司普通股股票交易均价=前一个交易日公司普通股股票交易总额/该日公司普通股股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化或派送现金股利时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由公司董事会(或由董事会转授权的人士)根据相关规定在募集说明书中予以明确。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、 转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开 日前二十个交易日和前一个交易日公司普通股股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、 股权登记日和暂停转股时期 (如需) 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、 转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息 (当期应计利息的计算方式参见“(十一)赎回条款”的相关内容)。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债,具体上浮比率由股东大会授权董事会 (或由董事会转授权的人士) 根据市场情况确定。

  在本次发行可转债的转股期内,如果公司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% (含 130%),经相关监管机构批准(如需),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整 日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。 在上述情形下,可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,该次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。除此之外, 可转债不可由持有人主动回售。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士) 确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会 (或由董事会转授权的人士) 在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。

  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  在本次发行的可转债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  ②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

  除法律、法规另有规定外,债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议;

  ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含 50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人;

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议;

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决;

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效;

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力;

  ⑦债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

  (6)债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债,即视为同意上述债券持有人会议规则。

  本次发行的可转债募集的资金,扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展,在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。 (十八)担保事项

  本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  公司 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度财务报告 已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了报告号为普华永道中天审字(2015)第 10020 号、普华永道中天审字(2016)第 10020 号和普华永道中天审字(2017)第 10020 号标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年三季度报告未经审计。

  本节中关于公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的财务数据均摘引自经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告; 2017 年 1-9 月的财务数据,摘引自公司披露的 2017 年三季度报告,未经审计。

  1、合并报表范围 截至 2017 年 9 月 30 日,公司纳入合并报表范围的子公司如下:

  12 大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司 5,000 万元 51.00%

  22 哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司 10,000 万元 51.00%

  27 乌鲁木齐米东浦发村镇银行股份有限公司 10,000 万元 51.00%

  28 天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司注 10,000 万元 49.00%

  30 黔西南义龙浦发村镇银行股份有限公司 5,000 万元 51.00%

  31 扶风浦发村镇银行股份有限公司 5,000 万元 51.00% 注:根据天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司的《公司章程》,公司的经营发展战略、经营计划和投资方案的决议需经半数以上董事表决批准, 公司在其董事会七名成员中占有四个席位。因此,尽管公司持有天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司股东大会的表决权股份为 49%, 公司认为能够通过董事会对该被投资单位施加控制,故将其认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。

  公司于 2017 年 3 月 22 日以现金 2,550 万元出资设立了子公司重庆铜梁浦发村镇银行股份有限公司,持股占比 51%;于 2017 年 4 月 11 日以现金 2,550 万元出资设立了子公司黔西南义龙浦发村镇银行股份有限公司,持股占比 51%;于2017 年 9 月 13 日以现金 2,550 万元出资设立了子公司扶风浦发村镇银行股份有限公司,持股占比 51%。 自设立之日起,公司将上述子公司纳入合并报表范围。

  公司于 2016 年 3 月通过向上海国际信托有限公司原股东非公开发行999,510,332 股境内上市人民币普通股,完成对上海国际信托有限公司 97.33%股权的收购。自购买日起,公司将上海国际信托有限公司纳入合并范围。

  公司于 2014 年 11 月 17 日(购买日)收购了南亚投资管理有限公司(已于2014 年 11 月 24 日更名为“浦银国际控股有限公司”,以下简称“浦银国际”)100%股权,支付对价折合人民币 727 万元。浦银国际主要经营地及注册地均在香港。自购买日起,公司将浦银国际纳入合并范围。

  归属于上市公司普通股股东的每 13.20 12.03 10. 69 9.19股净资产(元) 注: 1、根据公司《2015 年度利润分配预案》,公司以 2016 年 3 月 18 日变更后的普通股总股本 1,965,298.17 万股为基数,向全体股东每 10 股派送现金股利 5.15 元人民币(含税)、以资本公积转增 1 股,该次利润分配于 2016 年 6 月 23 日实施后,公司总股本增至 216.18 亿股; 根据公司 《2016 年度利润分配预案》,公司以 2016 年 12 月 31 日的普通股总股本 2, 161,827. 99 万股为基数,向全体普通股股东每 10 股派送现金股利 2 元人民币(含税),以资本公积金向全体普通股股东每 10 股转增 3 股,该次利润分配于 2017 年 5 月 25 日实施完毕,公司总股本增至 281.04亿股。 2014-2016 年度的每股指标均为按照调整后的股数重新计算得出。

  2、 2017 年 9 月 4 日,公司完成向上海国际集团有限公司和上海国鑫投资发展有限公司的非公开发行,新增股份 1,248,316,498 股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续,公司总股本增至 293.52 亿股。

  最近三年及一期,公司资本充足率等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。主要风险控制指标如下:

  最大十家客户贷款比例 11.04 10.93 10.87 11.69 注:上述数据中资本充足率、资产流动性比率、拆借资金比例、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例按照上报监管机构的数据计算,数据口径为母公司口径(含境外分行)。 (五)管理层讨论与分析

  资产总额 6,063,837 100.00 5,857,263 100.00 5,044,352 100.00 4,195,924 100.00 注: 1、各类金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金 融资产、持有至到期投资、衍生金融资产、买入返售金融资产以及应收款项类的投资。

  2、其他项目包括应收利息、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、 贵金属、递延所得税资产以及其他资产。

  公司资产构成的主要部分为发放贷款和垫款、各类金融资产、现金及存放中 央银行款项等。截至 2017 年 9 月 30 日,公司发放贷款和垫款、各类金融资产、 现金及存放中央银行款项占资产总额的比例分别为 49.38%、 36.01%及 7.64%。

  截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日,公司各类金融资产规模分别为 14,527.18 亿元、 20,041.55 亿元、 21,543.22 亿元和 21, 835. 41 亿元,公司各类金融资产主要包括可供出售金融资 产、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资以及应收款项类的投资,公司基于外部环境变化和自身发展需要等 多因素对各类金融资产予以配置。

  负债总额 5,641,137 100.00 5,484,329 100.00 4,725,752 100.00 3,932,639 100.00 注: 1、同业融资包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金和卖出回购金融资产款。 2、其他项目包括向中央银行借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍 生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延所得税负债以及其他负债。

  公司负债的主要组成部分包括吸收存款、同业融资及已发行债务证券等。截 至 2017 年 9 月 30 日,发行人吸收存款、同业融资及已发行债务证券占负债总额 的比例分别为 55.29%、 28.14%及 10.34%。

  2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-9 月, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1, 911.58 亿元、 3, 588.20 亿元、 -1, 919.93 亿元和-983. 84亿元。 2016 年度及 2017 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负,主要系随着公司业务规模扩大, 客户贷款及垫款支出的现金增加所致。

  2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-9 月, 公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,424.55 亿元、 -5,312.20 亿元、 -640. 15 亿元和 520. 80亿元。 2016 年起,公司投资活动产生的现金流量净额逐步回升,主要系公司收回投资收到的现金增加所致。

  2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-9 月, 公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 728. 97 亿元、 2,447.82 亿元、 2,343.42 亿元和-907. 56 亿元。 2015 年起, 公司筹资活动产生的现金流量净额增加, 主要系公司增加同业存单融资所致。 2017 年起,公司偿还债务与同业存单支付的现金增加,筹资活动产生的现金流量净额有所下降。

  本次发行可转债募集的资金,扣除发行费用后将全部用于支持未来业务发展,在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

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